□本报记者 桑蕾 孙铭阳

连日来，一部不足10分钟的动漫视频，在省属国有企业火热传播，这是一份董事会会议规范化建设的“操作指南”——召开董事会应提前下发通知，“三重一大”决策必须履行党委会前置程序，外部董事在决策前应开展充分调研……董事长、董事如何履职一目了然。

2018年，省国资委对2户出资企业开展落实董事会职权试点，今年将试点范围扩大到6户企业。2019年省级产业投资集团成立伊始，领导班子选配和董事会建设就同步开展，目前，落实董事会职权企业总资产规模占省国资委出资企业资产比重达75.4%。

落实董事会职权，就是出资人向企业让渡中长期发展决策权、经理层选聘、业绩考核、薪酬管理等权利，让企业完全成为市场主体，在市场的浪潮中成长。虽然目前省国资委出资企业的董事会建立距离现代企业制度要求还有一定距离，但在放权的过程中，已经激发起企业和经营者的活力，有效制衡的法人治理结构，灵活高效的市场化经营机制正在形成。

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关键词 放权

让企业成为市场的主体

放权董事会的前提是省国资委职能的转变。在新一轮国企改革中，实现国资委从“管资产”向“管资本”转变是关键所在。也是十九大报告中提及的“改革授权经营体制”的国资改革主题。

为了落实董事会职权，省国资委出台了《关于委管公司制企业落实董事会职权试点的意见》，在出资企业开展落实董事会职权试点，将中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等权利落实董事会依法行使。

对于放权后的变化，黑龙江省产权交易集团党委委员、董事会秘书徐松之说，“落实中长期发展决策权，充分发挥了董事会发展战略的定盘能力，较好地回答了企业中长期发展干什么、靠什么、怎么干等基本问题，使集团的总体战略规划和经营管理更符合现代化企业的要求。”

徐松之最直接的感受就是,以前很多需要请示汇报的事项，现在企业自己就能决定，尤其是在经营管理方面反应更快，应对市场更灵活。

完善法人治理结构是建设中国特色现代企业制度的核心。省国资委二级巡视员王冬说，国有企业从工厂制向中国特色现代企业制度，治理结构从厂长经理负责制向公司法人治理结构的演进，本质上是在计划经济体制向市场经济体制变迁过程中，企业由生产作业主体向市场主体转变，由向政府负责向股东负责的转变。

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关键词 规范

党委会与董事会，听谁的？

中国特色现代企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，必须坚持两个“一以贯之”要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。那么如何平衡好党委会、董事会以及经理层的关系，遇到大事听谁的呢？

省国资委党委书记、主任王智奎说，董事会是企业的“大脑”，建设好董事会就是牵住了公司治理的牛鼻子。董事会要规范履职，深入调研、充分论证、谨慎决策，同经理层一起面对问题。

省交投集团董事会办公室主任肖兆开用几句口诀来解释——党委会：把方向、管大局、保落实。董事会：定战略、做决策、防风险。经理层：谋经营、强管理、抓落实。

肖兆开说，党委会、董事会和经理层在公司治理中各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。党委会重在把方向，管大局，不直接经营国有资本，董事会、经理层根据权责分工，依法依规经营决策，组织开展经营管理工作，以市场化的手段和方法，把国有资本经营好管理好，实现国有资本的保值增值。经营管理重大事项一般由经理层提出，在董事会审议决策前，先提交党委会前置讨论研究，党委会从该项目是否符合上级党组织重大决策部署、是否符合国家相关政策和法规、是否维护企业和员工利益、是否有利于企业履行社会责任和保障公众利益的角度进行审议把关，通过前置讨论研究后，再由董事会或总经理办公会作出决策。

在公司治理结构中，治理主体的人员构成互有交叉，党委书记、董事长一人担任，党委副书记、副董事长兼任总经理，公司领导人员参加各种会议，身份是不尽相同的，就是讨论研究同一个事项，参加会议的身份不一样，侧重点也不一样，形成的意见也不一样，正是由于治理会议从多角度讨论研究、审议把关，实现了对重大事项党内集体决策和董事会科学决策，也充分体现了现代国有企业制度的优势。

制度的设计虽然明晰，但董事会建设并非一日之功。我省的董事会建设才刚刚起步，在规范化运作上还存在很多不足。王冬介绍说，省国资委制定出台了董事会向省国资委报告制度、董事会和董事评价办法等8个制度办法，明确了董事会在决策、执行、监督和外部董事发挥作用等方面的要求，董事会建设逐步纳入制度化轨道。

这一点徐松之感受很明显，作为董事会秘书，他的工作越来越忙：向集团各部门征集上会议题，组织各部门与外部专家论证议题、与董事沟通议题，涉及“三重一大”事项还需要与党委会做好衔接，与集团主要领导确定议题及会议时间，再约好董事，最终以现场或通讯方式召开董事会。“最长的董事会筹备周期，可能要用3周或者更长时间。”

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关键词 监管

外部董事参与企业决策

国资委放权董事会并不意味着放松了对国有资本的监管。外部董事是省国资委委派到出资企业，促进企业发展的决策参与者。

王冬介绍，省国资委建立了涵盖省内外高校、驻省央企、民营企业、律师事务所等专业机构各类专家和企业家在内的112人入库的外部董事库。通过多批次选聘了35名外部董事委派到12户出资企业任职，除1户事转企公司外全部引入外部董事制度。截至2020年11月，出资企业董事62人，其中内部执行董事28人，外部董事35人（专职外部董事8人，兼职外部董事27人）。12户引入外部董事的企业，9户企业董事会实现外部董事占多数，1户达到半数。

这些外部董事不拿任职企业一分钱，受聘于国资委，对国资委负责。既具有专业性，又有独立性。

许庄曾是一名国有企业的高管，2019年受聘在省建投集团和旅投集团担任专职外部董事，任职一年来，许庄先后参与了11次调研，120多个议题。“需要明确的是，外部董事为出资人即国资委负责，它作为一种补充，起到一种制衡作用。”许庄说，在他担任外部董事期间见证了建投集团在手订单迈入800亿元大关，省旅投集团逐项破解历史难题创新发展增收减亏。在许庄看来，这就是国企改革带来的成效。

外部董事有专职也有兼职。王冬说，兼职外部董事是优化企业董事会结构的重要组成，在履职过程中，需依法履行职责，积极参加董事会会议，客观、公正、独立发表意见见解，维护好出资人利益和企业、职工群众合法权益，确保国有资产安全，也要投入更多时间精力关注企业生产经营和长远发展，多与企业沟通，多提宝贵意见，运用自己的学识经验、信息资源帮助企业改善经营管理，拓宽发展渠道，提升经营管理能力和水平。

哈尔滨工业大学经济与管理学院副院长邵景波目前任职省农投集团兼职外部董事。“任职前国资委组织我们进行培训和学习，也出台了一些制度，不仅是对我们外部董事的约束，更多的是为外部董事履职提供了依据。”邵景波说，因为我们不在企业任职，所以角度比较客观，可以通过事先调研，利用专业知识进行决策，也可以为企业的经营管理提出建议。

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关键词 激活

逐层放权企业亮点纷呈

国资委放权，董事会能否接得住？企业的回答让人振奋。

肖兆开说：“职权下放到企业后，董事会的职责加大了，董事会决策效率也更加灵活高效了。交投集团董事会下设战略与投资、提名与企业文化、薪酬与考核、审计与风险管理4个专门委员会，四个专门委员会人员构成外部董事占了大多数，专门委员会主任分别由4名外部董事担任。”

严谨的议事流程是董事会发挥作用的关键。肖兆开介绍，凡属集团“三重一大”决策事项的，都会严格履行党委会前置讨论研究程序，议案内容属于董事会专门委员会职责范围内的，由专门委员会工作机构先行提交专门委员会审议，并向董事会提出专业意见或建议，董事会审议决策形成决议后，由经理层组织实施。如有不成熟或不符合集团长远利益的议案，专门委员会审议时，会提出缓议意见或否决意见。

与此同时，为充分激发权属企业活力和内生动力，交投集团加大了内部授权放权力度，“一企一策”为权属企业制定了“授放权清单”和“管控清单”，引入市场经营机制，使权属企业真正成为市场竞争主体参加市场竞争。成立不到两年，集团组织推动的一大批重点项目相继实施，哈肇、绥大两条高速公路开工建设，“哈伊高铁”铁伊段开工建设，加格达奇-黑河-漠河通用航线已开通运营，全省集疏运体系完成规划并付诸实施，全域租车已向社会提供服务，集团重点矿产资源加快开发，交投集团“六大”产业板块业务竞相发展的局面业已形成。

产权交易集团率先在全省国有企业中开展了市场化选聘职业经理人试点，探索形成新的管控模式。职业经理人到位后，紧紧围绕发展战略和工作目标积极突破创新，让产权交易集团业绩节节攀升。2019年经营收入同比增长17.73%；利润总额同比增长35.04%。今年前三季度，积极克服疫情影响，实现营业收入同比增长13.58%；利润总额同比增长140.23%。

今年中央深改委审议通过了《国企改革三年行动方案》，这是引领推动国企改革持续全面深化的重大决策部署。“加强董事会建设落实董事会职权”是其中的一项重点任务。省国资委党委书记、主任王智奎表示，省国资委将通过三年努力，在具备条件的出资企业层面实现外部董事占多数，建立规范的董事会专门委员会，开展落实董事会职权，董事会全部实现规范化运作。相信那时我省国有企业将成为市场的真正的主体，浪潮中的弄潮儿。

本栏图片由交投集团提供